涉紫鑫药业等案，中准所连收监管罚单，“资格罚”影响有多大？

　　界面新闻记者 | 孙艺真

　　正值会计师事务所年审忙季，在审计师们忙碌之际，却有会计师事务所开年即遭遇了暂停证券业务三个月的雷霆处罚。

　　2025甫一开年，继普华永道、大华所、天职国际、苏亚金诚、亚太（集团）之后，中准会计师事务所（以下简称：中准所）因涉紫鑫药业2013年至2020年审计报告存在重大遗漏和虚假记载，被处以暂停从事证券服务业务3个月的行政处罚。

　　此外，据吉林证监局1月3日披露，中准所出具的利源股份2015年至2017年年度审计报告存在虚假记载，具体包括虚增营业收入、在建工程和货币资金等问题，吉林证监局对中准所没收业务收入142万元，并处以同等金额的罚款。

　　据中注协网站，中准会计师事务所（特殊普通合伙）原名中准会计师事务所有限公司，1996年3月由财政部批准设立，于2013年转制为中准会计师事务所（特殊普通合伙），总部位于北京。中准所也是首批取得财政部、证监会证券期货相关业务许可证的事务所。

　　根据中注协最新发布的2023年度会计师事务所综合评价百家排名信息，中准所榜上有名，以594.27的得分排名行业第44位。2023年度，中准所纳税收入为20999.75万元，注册会计师共计208人。

　　“财产罚”方面，浙江证监局于1月3日披露的行政处罚决定书显示，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健所）因思创医惠（维权）2021年披露的《募集说明书》等公开发行文件编造重大虚假内容，被浙江证监局责令改正，没收业务收入308.02万元并处以616.04万元罚款。

　　据深圳证监局1月3日披露，因日海智能（维权）披露的2020年年度报告存在虚假记载等违规情况，立信中联所被深圳证监局责令整改，被没收业务收入216.98万元并处以433.96万元罚款。

　　当前，监管对会计师事务所等资本市场中介机构的的监管总体上仍呈高压态势。“资格罚”是否将在2025年常态化？暂停证券业务对会计师事务所影响几何？法律界如何认定“资格罚”与“行为罚”的区别？

　　“品牌效应和人才流失了，没有三五年，是缓不过来的。”有审计行业人士感叹。

　　在接受界面新闻采访时，多名审计行业人士、相关非诉业务律师普遍谈到，在目前资本市场发展形势和监管态势下，未来对于包括会计师事务所、投行在内的中介机构执业资格暂停的处罚可能会成为一种常态化处罚手段。

　　从以往受到暂停相关业务的处罚案例来看，此前受到过“资格罚”的审计所，如普华永道、天职国际、大华所等，后续普遍存在年报审计客户大范围流失、执业声誉损失以及骨干人才流失等长期影响。

　　“审计机构被暂停资格后，在会项目可能会面临被更换会计师团队的风险，如果暂停时间较长或跨越年报期间，年审项目也同时面临被更换审计团队的风险。年审项目属于会计师的稳定收益，被更换后损失较大。”北京盈科（上海）律师事务所王庆宇律师在接受界面新闻记者采访时表示，“同时，审计机构被暂停资格后，大批执业会计师会选择更换事务所进行执业，人才流失严重。加之可能面临的巨额罚款，审计机构可能会因此解散。”

　　有四大从业人士对界面新闻指出，“资格罚”虽然表面期限短，但对于事务所而言影响远比处罚期间深远。例如，原有客户极有可能因合规需求转而选择其他事务所，并且在资格罚期间过后不再转回原事务所。

　　北京中闻律师事务所公司与合规平台主任杨帆指出：“暂停相关业务，第一影响的是中介服务机构的声誉；第二影响的是中介服务机构招投标资格。这不仅影响到被暂停的业务模块，而且会影响到所内全部业务。大型机构、企业招投标必备的一项条件是不能受过行政处罚或三年之内不能受到行政处罚；第三，如果说连投标都失去资格，就会导致下一步的后果：即大量人才流失。”

　　杨帆认为，典型的中介服务机构都是以人才为导向。谈到“换马甲”、“换所”等会计所在受处罚后会计师团队改换门庭继续从业的现象，杨帆进一步指出，中介机构的品牌力是十年、二十年才积累起来的，新机构往往会缺乏品牌效应，无论如何，处罚会对原机构的品牌、信誉、商誉造成难以挽回的损伤。

　　“对会计师事务所包括一些证券中介服务机构的一些处罚，在法律意义上，我们认为这不能称之为‘资格罚’，而是一种‘行为罚’。” 北京中闻律师事务所公司与合规平台主任杨帆在采访中指出。

　　杨帆指出，“资格罚”应单独指降低资质等级、吊销许可证，而限制从业、暂停某种相关业务则应称之为“行为罚”。 “比如说，半年之内禁止从事证券业务的处罚，更多的是禁止相关主体从事某个行为，而非降低其资质等级。”杨帆进一步解释称。

　　有原四大从业者同样对上述观点表示支持：“‘资格罚’的公告用词较为专业，容易造成非专业人士对具体事件的误解，这很可能进一步加重了国内企业业务方与事务所之间的沟通矛盾。”

　　财政部、证监会等四部门日前印发通知，要求严格执行企业会计准则，切实做好企业2024年年报工作。

　　其中明确提到，会计师事务所在进行年报审计时，应当警惕企业业务造假触发财务造假、滥用会计政策和会计估计造假、利益相关方配合造假等风险，重点关注企业合并财务报表编制、收入确认、减值计提、数据资源会计处理等易发生错报的领域。对企业年报存在异常的，应当保持高度的职业怀疑，作出恰当的职业判断，进一步执行审计程序，不应直接采用管理层声明替代必要的审计程序。

　　谈到审计机构合规及自律管理，北京盈科（上海）律师事务所王庆宇律师认为，在合规及自律管理方面，各中介机构要遵守法律法规的规定及监管部门的要求，业务承办人员严格做到勤勉尽责，拒绝造假，根据发行人的实际情况做到如实披露。质控、内核及风控部门审慎把控项目质量，在合法合规的前提下与业务承办人员从严把好资本市场的第一道入门关。